Centre de Recherche sur le Droit des Affaires - www.creda.cci-paris-idf.fr

 

info/débat

info/débat > lettre creda-societes > lettre n° 2017-02 du 18 janvier 2017

logo cour de cassation

La rupture unilatérale d’un contrat commercial
en cas d’inexécution de ses obligations par l’une des parties

logo pdf télécharger la version pdf de la lettre

La rupture unilatérale d’un contrat commercial par une société peut être lourde de conséquences, pour chacune des parties, et soulève des questions juridiques délicates.

puce Les solutions jurisprudentielles applicables à la rupture d’un contrat à durée déterminée

S’agissant des contrats à durée déterminée, le principe de la force obligatoire et de l’irrévocabilité du contrat impose aux parties de les exécuter jusqu’à leur terme.

En cas de manquement d’un contractant à ses obligations contractuelles, à moins que le contrat ne stipule une clause résolutoire (autorisant la rupture unilatérale), la rupture du contrat (résolution ou résiliation) ne pouvait être, avant l’entrée en vigueur de la réforme issue de l’ordonnance du 10 février 2016, prononcée, en application de l’ancien article 1184 du Code civil, que par le juge.

Les inconvénients de cette solution au plan pratique avaient cependant conduit la Cour de cassation à juger dans différents arrêts rendus à partir de 1998, que :

« la gravité du comportement d’une partie à un contrat peut justifier que l’autre partie y mette fin de façon unilatérale à ses risques et périls, peu important que le contrat soit à durée déterminée » (cf. notamment Cass. 1re civ., 28 oct. 2003, n° 01-03.662).

« A ses risques et périls » car le juge, dont l’intervention a priori est évitée, pouvait toujours être saisi a posteriori pour contrôler la rupture unilatérale, et, le cas échéant sanctionner son auteur si elle n’était pas justifiée.

La fin de l’année 2016 a donné de nouveau l’occasion à la Cour de cassation de réaffirmer cette solution sur le terrain des anciennes dispositions du Code civil dans un arrêt concernant un contrat commercial conclu par une société (Cass. com., 6 déc. 2016, n° 15-12.981 F-D, Sté Jalis c/ S.).

En l’espèce, pour animer son réseau, un franchiseur avait conclu avec un prestataire de services plusieurs contrats de licence d’exploitation de sites internet pour une durée déterminée.

Après avoir critiqué à plusieurs reprises les services fournis par son cocontractant, le franchiseur le met en demeure, le 27 décembre 2010, de mettre fin aux dysfonctionnements avant le 28 janvier 2011, sous peine de résiliation à ses torts de l’ensemble des contrats à cette date. Sans réponse au 31 janvier 2011, le franchiseur met fin aux contrats aux torts du prestataire. Ce dernier conteste 2 mois plus tard la résiliation produisant un constat attestant de l’absence des divers dysfonctionnements listés en décembre 2010, puis assigne le franchiseur en résiliation à ses torts des contrats et en paiement des sommes contractuellement prévues dans ce cas.

A titre principal, le prestataire plaidait que les manquements reprochés n’étaient pas suffisamment graves pour justifier la résiliation unilatérale des contrats, de sorte que la résiliation était imputable au franchiseur et devait être prononcée aux torts de celui-ci.

Débouté en appel, son pourvoi est rejeté par la chambre commerciale de la Cour de cassation. Celle-ci réaffirme, reprenant un énoncé de l’arrêt qui lui était déféré, que :

« la gravité du manquement de l’une des parties peut justifier que l’autre partie mette fin à l’engagement de manière unilatérale à ses risques et périls ».

En l’espèce, la Haute juridiction motive le rejet en indiquant que la cour d’appel « a pu retenir que la gravité des manquements justifiait la résiliation unilatérale des conventions ». A cet égard, il est relevé que le respect de l’obligation de maintenance était essentiel au bon fonctionnement des sites et que les « dysfonctionnements à répétition affectant les vingt-et-un sites des franchisés et celui du franchiseur étaient de nature à nuire à leurs relations, à leurs recherches de prospects ainsi qu’au développement du réseau (agences n’apparaissant pas sur la carte, mot de passe, code disparaissant, impossibilité d’accès aux franchisés, problèmes de devis, de référencement…) ».

Il est ainsi jugé que le prestataire a manqué gravement à ses obligations en tardant à réagir pour régler les problèmes récurrents affectant les divers sites internet, ce qui menaçait le bon fonctionnement de l’activité de son cocontractant (et de son réseau de franchise) et justifiait la résiliation des contrats prononcée unilatéralement par le franchiseur.

Dans cette affaire, la Chambre commerciale de la Cour de cassation ne fait qu’appliquer aux faits de l’espèce une solution jurisprudentielle bien acquise en ce qui concerne les contrats conclus avant le 1er octobre 2016.

puce Le nouvel article 1226 du Code civil

Pour les contrats conclus après cette date, la faculté de rupture unilatérale est consacrée et encadrée par les nouvelles dispositions du Code civil. Si le contrat à durée déterminée doit être exécuté en principe jusqu’à son terme (nouvel article 1212, disposition supplétive de volonté énonçant une solution classique), le nouvel article 1226 prévoit une dérogation à cette règle, en cas d’inexécution suffisamment grave :

« Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable.

La mise en demeure mentionne expressément qu’à défaut pour le débiteur de satisfaire à son obligation, le créancier sera en droit de résoudre le contrat.

Lorsque l’inexécution persiste, le créancier notifie au débiteur la résolution du contrat et les raisons qui la motivent. Le débiteur peut à tout moment saisir le juge pour contester la résolution.

Le créancier doit alors prouver la gravité de l’inexécution».

La différence, non négligeable, entre la solution jurisprudentielle et celle issue des nouveaux textes réside dans la marche à suivre imposée désormais pour mettre fin unilatéralement au contrat.

La partie qui entend exercer cette faculté de rupture unilatérale ne doit donc pas confondre vitesse et précipitation mais suivre les étapes prévues (sauf urgence, mise en demeure invitant le débiteur à s’exécuter sous peine de résolution puis, en cas d’inexécution persistante au-delà d’un délai « raisonnable », notification motivée de la résolution).

La rupture unilatérale est donc encadrée par une forme de procédure et reste placée sous le contrôle du juge a posteriori en cas de contestation.

D’où aussi l’intérêt de la stipulation dans les contrats d’affaires d’une clause résolutoire de plein droit, rédigée de manière précise et visant le seul fait de l’inexécution du débiteur (cf. nouvel article 1225 du Code civil) qui permet de supprimer toute discussion quant à la gravité de l’inexécution, dès lors que celle-ci est avérée.

Katrin Deckert
Maître de conférences à l’Université Paris Ouest Nanterre La défense

6 décembre 2017 - La nullité du cautionnement accordé par une SCI en garantie de la dette de l’un de ses associés est une nullité absolue

29 novembre 2017 - Marché en crise et rupture brutale des relations commerciales

25 octobre 2017 - Procédure collective et sort des intérêts d'un compte courant d'associé

25 octobre 2017 - Procédure collective et sort des intérêts d’un compte courant d’associé

18 octobre 2017 - Les investissements étrangers en France : moins déclarés mais mieux contrôlés ?

4 octobre 2017 - Non bis in idem : la chambre criminelle persiste et signe !

20 septembre 2017 - Transposition de la directive RSE : vers une simplification du dispositif ?

28 juin 2017 - Légalité et proportionnalité des peines prononcées par la Commission des sanctions de l'AMF

14 juin 2017 - Devoir de vigilance des sociétés-mères et des entreprises donneuses d'ordre

24 mai 2017 - La contribution additionnelle de 3% jugée contraire à la directive mère-fille

10 mai 2017 - Imputabilité à la société mère des infractions commises par une filiale

26 avril 2017 - Preuve du manquement d’initié : la méthode du faisceau d’indices

10 avril 2017 - Parution du décret Say on Pay

8 mars 2017 - La réforme de la presciption en matière pénale

15 février 2017 - L’organisation de la direction d’une SAS : statuts et pactes extrastatutaires

1er février 2017 - Le caractère déterminable du prix dans une demande d’agrément de cession d’actions

3 janvier 2017 - Le reporting pays par pays retoqué par le Conseil constitutionnel

lettre creda-societes - © pixbox77/Fotolia

puce toutes les lettres

puce s'inscrire